El vesting es el acuerdo por el cual los cofundadores ganan sus acciones de forma progresiva en el tiempo, en lugar de recibirlas todas al constituir la sociedad. La estructura estándar del ecosistema, usada también en Chile, es de 4 años con cliff de 1 año. Nada se devenga los primeros 12 meses, al cumplirlos se desbloquea el 25%, y el resto se devenga mes a mes durante los 3 años siguientes. Si un cofundador se va antes, pierde las acciones que aún no devengó, y esas acciones vuelven a la empresa o se redistribuyen según lo pactado.
El escenario que el vesting evita es conocido. Dos personas fundan 50/50, a los seis meses una se va a un trabajo estable, y la empresa queda con un ex socio dueño de la mitad que ya no aporta nada. Sin vesting, ese equity se fue por la puerta y no vuelve. Con vesting, quien se va temprano se va con poco o nada, y el equity queda en manos de quien sigue construyendo.
Pactarlo no es desconfianza, es profesionalismo. Los equipos que lo firman entienden que las circunstancias cambian, y que el compromiso se demuestra con tiempo y resultados.
¿Cómo funciona la estructura de 4 años con cliff de 1?
Un ejemplo con números. A tu cofundadora le corresponde el 30% de la empresa con vesting estándar.
- Meses 1 al 11. Tiene 0% devengado. Si se va, no se lleva nada. Ese es el cliff, el umbral mínimo de permanencia.
- Mes 12. Se desbloquea el 25% de su participación de una vez, es decir el 7,5% de la empresa.
- Mes 13 en adelante. Cada mes devenga un 0,625% adicional de la empresa.
- Mes 48. Tiene su 30% completo.
La estructura protege a todos por igual. El cliff filtra las salidas tempranas, y el devengo mensual hace que la participación final refleje el tiempo efectivamente aportado.
¿Cómo se implementa en una startup chilena?
En Chile no existe una ley específica que regule el vesting, pero eso no impide implementarlo. Los caminos habituales son tres.
- Pacto de accionistas. El más común. Un contrato entre los cofundadores que fija cuánto equity corresponde a cada uno, el calendario de devengo, qué pasa si alguien se va y qué destino tienen las acciones no devengadas. No necesita 40 páginas, necesita ser claro y que todos entiendan lo que firman.
- Restricciones en los estatutos. Cláusulas de compra forzada o de recompra a precio nominal si un cofundador no cumple el período.
- Suscripción gradual de acciones. En vez de emitir todo al inicio, las acciones se van suscribiendo según el calendario acordado.
Cualquiera de los tres exige un abogado que haya estructurado acuerdos de startups antes, no cualquier abogado corporativo. Una cláusula mal escrita se descubre justo cuando se necesita, que es el peor momento.
Los errores que más se repiten
- Dejarlo para después. El momento de definir las reglas es cuando todos se llevan bien. Si esperas al conflicto, ya no hay buenos términos para negociar.
- Aplicarlo solo a algunos. El vesting incluye a todos los cofundadores, también a quien lidera. Pedirlo para el resto y no para ti genera asimetría, y los inversionistas la van a cuestionar.
- No definir el destino de las acciones no devengadas. Vuelven a la empresa, se redistribuyen entre los que quedan, o alimentan un pool para empleados clave. Cualquiera sirve, pero tiene que estar escrito.
- Olvidar el despido. No es lo mismo un cofundador que renuncia que uno removido sin causa justa. Para el segundo caso, muchos acuerdos contemplan una aceleración parcial del devengo como protección.
- No prever la venta de la empresa. Si la startup se vende antes de completar el período, una cláusula de aceleración define qué pasa. Single trigger devenga todo con la venta, double trigger exige venta más despido para activarse.
¿Qué esperan ver los inversionistas?
La mayoría de los fondos e inversionistas ángeles, en Chile y afuera, esperan encontrar vesting firmado antes de poner dinero. Un equipo fundador sin vesting es una señal de alerta, porque el inversionista apuesta por el equipo tanto como por la idea, y si un cofundador puede irse mañana con una porción grande de la empresa sin haberla ganado, el valor de esa apuesta se diluye.
Es la misma lógica del resto de la preparación de una ronda. El pacto de accionistas con vesting es de los primeros documentos que un fondo pide en due diligence, junto al cap table y los instrumentos convertibles ya firmados. Llegar con eso resuelto te diferencia, porque pocas startups tempranas lo tienen firmado.
Por dónde partir
La conversación con tus cofundadores va primero, qué período, qué cliff y qué pasa con las acciones de quien se va. La estructura de 4 años con cliff de 1 es un punto de partida razonable, no una camisa de fuerza. Después viene el abogado especializado y la firma del pacto, porque un acuerdo conversado y no firmado vale lo mismo que ninguno.
Llevo la contabilidad de startups en etapa de levantar capital, y el registro de capital ordenado, quién es dueño de qué y bajo qué condiciones, es de las cosas que más agradece una due diligence.
